Le prix devant la Cour de cassation (2016–2026)

Dans les motifs de la Cour de cassation, le prix de la vente au sens des articles 1591 et 1592 du Code civil n’occupe qu’une place réduite. Sur 61 arrêts qui tranchent une question de prix, treize seulement portent sur la vente proprement dite ; quinze concernent la cession de droits sociaux, et le reste se répartit entre les baux, la cession de créances, l’exécution des contrats à durée déterminée, le droit de la concurrence, la fiscalité, le partage et les marchés de travaux.

Trois lignes se dégagent néanmoins. La nullité de la vente à vil prix est devenue relative et se prescrit par cinq ans. La date d’appréciation de l’équilibre des prestations n’est pas la même pour la lésion et pour la vileté du prix. Et le prix fixé par un tiers échappe au juge, qui ne peut ni le fixer lui-même ni le corriger hors l’erreur grossière.

Les articles 1164, 1165 et 1169 issus de l’ordonnance du 10 février 2016, qui régissent la fixation unilatérale du prix et la contrepartie dérisoire, ne sont appliqués par aucun arrêt de la série.

Ce rapport repose sur la lecture intégrale de 89 arrêts rendus de 2016 à 2026 dont les motifs emploient l’expression « détermination du prix » (56 arrêts), « vil prix » (19) ou « rescision pour lésion » (14). Onze arrêts sur la commission de l’agent immobilier, notamment lorsque le bien est préempté, font l’objet d’une section distincte.

Répartition des 61 arrêts qui tranchent une question de prix.

La chambre commerciale rend les deux tiers des arrêts. Sur les 61, 24 prononcent un rejet, 34 une cassation, totale ou partielle, et trois statuent sur une question prioritaire de constitutionnalité.

La nature de la nullité. La vente consentie à vil prix a longtemps été tenue pour nulle de nullité absolue, faute d’un élément essentiel. La chambre commerciale abandonne cette solution par un arrêt de section : « c’est non pas en fonction de l’existence ou de l’absence d’un élément essentiel du contrat au jour de sa formation, mais au regard de la nature de l’intérêt, privé ou général, protégé par la règle transgressée qu’il convient de déterminer le régime de nullité applicable » ; l’action en nullité de cessions de parts conclues pour un prix indéterminé ou vil, qui ne protège que les intérêts privés des cédants, se prescrit par cinq ans (Cass. com., 22 mars 2016, n° 14-14.218). Elle se rallie ainsi à la troisième chambre civile (Cass. 3e civ., 24 oct. 2012, n° 11-21.980). Trois ans plus tard, elle casse l’arrêt qui avait retenu la nullité absolue de la cession, pour 1 €, des parts d’un groupement foncier agricole (Cass. com., 10 avr. 2019, n° 14-12.409).

La date d’appréciation. Dans la promesse unilatérale de vente, la vileté du prix s’apprécie « à la date de la promesse et non à celle de la levée d’option », « à la différence de l’action en rescision pour lésion » (Cass. 3e civ., 21 nov. 2024, n° 21-12.661). La promesse en cause datait de 1971 ; l’option avait été levée plus de quarante ans après.

Le vil prix comme indice. Hors de la nullité, le prix anormalement bas sert surtout d’indice. La chambre commerciale approuve ainsi la requalification en donation de cessions de parts à 1 €, jugées fictives (Cass. com., 7 juill. 2021, n° 19-16.446), mais aussi la cour d’appel qui a pu déduire de la démonstration d’une donation sous l’apparence d’une vente que l’administration se plaçait sur le terrain de l’abus de droit, dont elle devait suivre la procédure (Cass. com., 4 mars 2020, n° 17-31.642). Entre ex-époux en indivision post-communautaire, le juge ne peut écarter comme inopérant le prix inférieur à la valeur réelle d’actions communes cédées par le mari sans exclure qu’il ait voulu soustraire la différence au partage (Cass. 1re civ., 26 mars 2025, n° 23-14.322). En revanche, l’achat d’un fonds de commerce à vil prix n’est pas, par lui-même, un acte de concurrence déloyale (Cass. com., 29 janv. 2020, n° 18-14.574), et le juge qui traite comme une demande de nullité pour vil prix l’allégation d’un prix bas avancée pour caractériser une fraude modifie l’objet du litige (Cass. 3e civ., 25 juin 2020, n° 19-15.788).

Les six arrêts qui statuent sur la rescision pour lésion de plus des sept douzièmes de la vente d’immeuble en encadrent l’exercice plus qu’ils n’en précisent les conditions de fond.

• Délai. Le délai de deux ans de l’article 1676 court à compter de la vente et n’est pas suspendu pendant le temps stipulé pour le pacte de rachat ; des avenants qui augmentent l’indemnité de rachat sans modifier le prix de vente ne constituent pas de nouveaux contrats (Cass. 3e civ., 1er oct. 2020, n° 19-17.668).
• Preuve. La preuve de la lésion n’est admise que si les faits articulés sont « assez vraisemblables et assez graves pour faire présumer la lésion » (art. 1677) : le juge doit rechercher si les indemnités allouées par le juge de l’expropriation pour des parcelles voisines ne remplissent pas cette condition (Cass. 3e civ., 16 mars 2023, n° 21-23.702).
• Aléa. La cour d’appel a pu déduire du caractère aléatoire de la vente d’un droit au bail à construction, dont l’option d’achat dépendait de la poursuite du bail, l’impossibilité de toute action en rescision (Cass. 3e civ., 19 déc. 2019, n° 18-17.552, pourvoi joint n° 18-23.057).
• Procédure d’appel. La demande en rescision ne tend pas aux mêmes fins que l’action en nullité de l’acceptation d’une offre de vente (Cass. 3e civ., 16 nov. 2017, n° 16-20.630) ; présentée pour la première fois en appel, elle doit être examinée comme demande reconventionnelle éventuelle (Cass. 3e civ., 5 déc. 2024, n° 23-15.866).

La date d’appréciation de la lésion, que l’article 1675 fixe au moment de la vente et, pour la promesse unilatérale, au jour de la réalisation, n’est tranchée par aucun arrêt de la série, qui ne l’évoque que par contraste avec la vileté du prix (arrêt du 21 novembre 2024, préc.) ; les solutions de référence sont plus anciennes (Cass. 3e civ., 29 sept. 1999, n° 97-21.738 ; Cass. 3e civ., 30 mars 2011, n° 10-13.756). Dans le partage, en revanche, la lésion s’apprécie selon la valeur des biens « à l’époque du partage » (Cass. 1re civ., 22 juin 2022, n° 20-19.499).

Le juge ne fixe pas le prix. Il résulte des articles 1591 et 1592 du Code civil que le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties ou laissé à l’estimation d’un tiers, de sorte que « le juge ne peut procéder à la fixation du prix de la vente » : la cour d’appel qui approuve le tribunal d’avoir chiffré lui-même les éléments contestés du prix de cession d’une officine de pharmacie viole ces textes (Cass. com., 4 juin 2025, n° 24-11.580). Corrélativement, l’estimation du tiers fait la loi des parties et ne peut être écartée qu’en cas d’erreur grossière (Cass. com., 4 nov. 1987, n° 86-10.027) : la troisième chambre civile approuve ainsi l’annulation de l’estimation du loyer renouvelé qui cumulait les résultats de deux méthodes d’évaluation d’un même bien (Cass. 3e civ., 12 mars 2020, n° 19-10.244).

L’expertise de l’article 1843-4. Quatre arrêts du même jour, rendus dans l’affaire des associés exclus d’une société civile, tranchent l’application dans le temps de l’article 1843-4 : sa rédaction issue de l’ordonnance du 31 juillet 2014 « est applicable aux expertises ordonnées à compter du 3 août 2014 » (Cass. com., 18 nov. 2020, n° 19-13.402 ; Cass. com., 18 nov. 2020, n° 19-13.403 ; Cass. com., 18 nov. 2020, n° 19-13.404 ; Cass. com., 18 nov. 2020, n° 19-13.405). Le premier ajoute que, sous la rédaction antérieure, l’expert détermine lui-même la valeur des droits sociaux, sans être lié par les directives des parties, et que le texte s’applique aux cessions imposées par les statuts ou le règlement intérieur. La société qui, après avoir refusé l’agrément, demande la désignation d’un expert manifeste son intention d’acquérir au prix qu’il fixera ; l’acceptation du cédant forme l’accord « sur la chose et sur les modalités de détermination du prix » (Cass. com., 4 janv. 2023, n° 21-10.035).

Les clauses de prix des pactes. La clause d’offre alternative, dont le déclenchement obéit à des conditions objectives, ne laisse pas la fixation du prix à la volonté d’une seule partie (Cass. com., 12 févr. 2025, n° 23-16.290). À l’inverse, la clause d’un pacte d’actionnaires stipulée valoir promesse de vente ne peut être privée de cette qualification, et l’absence de détermination du prix en affecte alors la validité (Cass. com., 27 nov. 2024, n° 23-10.385). La cour d’appel a pu retenir qu’un prix provisoire assorti d’une clause de révision fondée sur des données comptables satisfaisait à l’exigence de mention du prix offert dans la demande d’agrément (Cass. com., 11 janv. 2017, n° 15-13.025).

Contrats-cadres. Depuis les arrêts d’assemblée plénière du 1er décembre 1995 (Cass. ass. plén., 1er déc. 1995, n° 91-15.578), l’indétermination du prix des contrats d’application n’affecte pas la validité de la convention-cadre ; l’ordonnance de 2016 a consacré la solution (art. 1164) et admis, pour les contrats de prestation de service, la fixation du prix par le créancier (art. 1165). Le seul arrêt de la série qui touche un contrat-cadre ne l’applique pas : il approuve la cour d’appel d’avoir souverainement jugé qu’un protocole laissant des éléments du prix du lait à une nouvelle négociation n’était pas un avenant aux contrats-cadres (Cass. com., 18 févr. 2026, n° 24-11.517). Aucun arrêt ne mobilise l’article 1169 sur la contrepartie illusoire ou dérisoire.

Exigibilité du prix. Cinq arrêts de la chambre commerciale reprennent une même règle, quatre d’entre eux dans une formule identique : « dans l’hypothèse d’une résiliation anticipée d’un contrat à durée déterminée, le prix n’est dû qu’en cas d’exécution de la prestation convenue ». Le créancier ne peut donc obtenir le solde du prix à titre de réparation ; le juge doit caractériser le préjudice (Cass. com., 7 sept. 2022, n° 21-13.003 ; Cass. com., 18 févr. 2026, n° 24-18.497 ; Cass. com., 3 déc. 2025, n° 24-17.537). La règle, d’abord énoncée sous l’ancien article 1134, est reprise sous le droit réformé, au visa de l’article 1231-2 (arrêt du 3 décembre 2025, préc.) puis, en termes à peine différents (« en cas de résiliation anticipée »), des articles 1103 et 1229 (Cass. com., 13 mai 2026, n° 24-21.473).

Baux. À défaut d’accord, le tribunal paritaire fixe le prix du bail rural renouvelé, et le seul constat du désaccord l’y oblige (Cass. 3e civ., 22 juin 2017, n° 16-12.466) ; le fermage « ne dépend que des caractéristiques objectives du bien loué » (Cass. 3e civ., 14 nov. 2019, n° 18-18.998), à l’exclusion des améliorations irrégulièrement apportées par le preneur (Cass. 3e civ., 28 nov. 2024, n° 23-17.036).

Cession de créances. La cession en bloc d’un portefeuille ne fait pas obstacle au retrait litigieux « dès lors que la détermination de son prix est possible » (Cass. com., 14 févr. 2024, n° 22-19.801 ; déjà Cass. com., 28 juin 2016, n° 14-15.347) ; le retrait est écarté lorsque les juges du fond retiennent souverainement que ce prix ne peut être déterminé (Cass. com., 12 oct. 2022, n° 21-10.015).

Concurrence et prix réglementés. La chambre commerciale transmet au Conseil constitutionnel la question de la conformité du contrôle judiciaire du prix au titre du déséquilibre significatif (Cass. com., 27 sept. 2018, n° 18-40.028) ; elle juge que les tarifs réglementés d’électricité échappent à la libre détermination des prix (Cass. com., 22 sept. 2021, n° 20-13.931).

La commission de l’intermédiaire n’est pas le prix, mais elle dépend de la vente : elle n’est due que si la vente est effectivement conclue (art. 6 de la loi du 2 janvier 1970) et, lorsque le bien est soumis à un droit de préemption, la déclaration d’intention d’aliéner doit comporter « l’indication du prix et des conditions de l’aliénation projetée » (art. L. 213-2 du code de l’urbanisme), ce dont la Cour de cassation déduit que le préempteur doit la commission dont le montant et le débiteur y sont mentionnés. Onze arrêts, huit de la troisième chambre civile et trois de la première, ont été lus sur cette question ; huit concernent l’exercice d’un droit de préemption ou d’un droit de préférence.

Le préempteur doit la commission mentionnée dans la déclaration. « Lorsqu’il exerce son droit, le titulaire du droit de préemption, au profit duquel la vente a été effectivement conclue, est tenu de prendre en charge la rémunération de l’intermédiaire incombant à l’acquéreur pressenti, auquel il est substitué, dès lors que le montant de la commission et la partie qui en est tenue sont mentionnés dans l’engagement des parties et dans la déclaration d’intention d’aliéner » (Cass. 3e civ., 12 mai 2021, n° 19-25.226, publié ; formule reprise, à une variante de rédaction près, par Cass. 3e civ., 2 mai 2024, n° 23-12.918). La solution, déjà énoncée par Cass. 3e civ., 26 sept. 2007, n° 06-17.337, vaut que le préempteur soit une commune ou un établissement public foncier : le titulaire du droit de préemption « est tenu exclusivement mais intégralement aux conditions financières figurant dans la déclaration d’intention d’aliéner » (Cass. 1re civ., 25 nov. 2020, n° 16-22.616).

Une promesse unilatérale suffit. Dans deux arrêts de cassation au motif identique, la troisième chambre civile retient que la promesse unilatérale de vente, qui « énonçait les conditions financières, tenant notamment au paiement de la commission, auxquelles la vente aurait lieu en cas de levée de l’option par le bénéficiaire », prévoyait conventionnellement le droit à commission (Cass. 3e civ., 12 mai 2021, n° 19-25.226 ; Cass. 3e civ., 19 déc. 2024, n° 23-12.985).

Les limites. Le préempteur n’est tenu qu’en cas de transfert effectif de la propriété : la Cour approuve la cour d’appel d’avoir écarté toute commission lorsque le vendeur renonce à la vente après une préemption à un prix inférieur (Cass. 1re civ., 13 mars 2019, n° 18-12.605). Le locataire d’habitation qui exerce son droit de préemption subsidiaire « ne peut se voir imposer le paiement d’une commission renchérissant le prix du bien » (Cass. 3e civ., 1er mars 2023, n° 21-22.073). À l’inverse, la Cour laisse aux juges du fond le soin de retenir que le locataire commercial titulaire d’un droit de préférence conventionnel, substitué à l’acquéreur évincé, doit le prix convenu avec celui-ci, commission comprise (Cass. 3e civ., 28 sept. 2022, n° 21-18.007).

La commission calculée sur un prix réduit. L’agent dont la rémunération, fixée en pourcentage du prix réellement perçu par le vendeur, a diminué avec le prix arrêté par le juge après préemption ne peut en réclamer le complément au notaire à titre de réparation : il ne peut recevoir « aucune autre somme, à titre de rémunération, de commission ou de réparation, que celle dont les conditions sont déterminées par le mandat » (Cass. 1re civ., 16 mars 2022, n° 20-17.028). Le montant porté dans la déclaration d’intention d’aliéner peut toutefois l’emporter : lorsque la déclaration et le mandat ne concordent pas, le montant dû par le préempteur relève de l’interprétation souveraine des juges du fond, et la Cour rejette le pourvoi du préempteur qui entendait appliquer le pourcentage du mandat au prix fixé judiciairement (Cass. 3e civ., 2 mai 2024, n° 23-12.918).

En l’absence de vente : commission exclue, responsabilité possible. La commission n’est due que si l’opération « a été effectivement conclue et constatée dans un seul acte écrit contenant l’engagement des parties » : l’agent ne peut l’obtenir sous forme de dommages-intérêts lorsque l’opération visée au mandat n’a pas été conclue (Cass. 3e civ., 1er mars 2023, n° 21-25.117). L’acquéreur dont le comportement fautif a fait perdre sa commission à l’agent lui doit en revanche réparation sur le fondement délictuel (Cass. 3e civ., 7 mai 2026, n° 24-10.637), et, sauf convention contraire, l’opération conclue directement avec le vendeur après une visite organisée par l’agent titulaire d’un mandat de recherche est réputée conclue par son entremise, ce qui impose de rechercher si le mandat ne limitait pas dans le temps l’interdiction de traiter directement (Cass. 3e civ., 11 sept. 2025, n° 23-17.579, cassation partielle de l’arrêt qui avait alloué la commission).

• Cass. com., 22 mars 2016, n° 14-14.218 — Arrêt de section. La nullité de la cession de parts conclue pour un prix vil ou indéterminé est relative et se prescrit par cinq ans. Rejet du pourvoi des cédants.
• Cass. com., 10 avr. 2019, n° 14-12.409 — Cession de parts d’un groupement foncier agricole pour 1 € : la nullité absolue retenue par la cour d’appel est censurée. Cassation partielle au profit du groupement.
• Cass. 3e civ., 21 nov. 2024, n° 21-12.661 — Arrêt publié. La vileté du prix s’apprécie à la date de la promesse unilatérale, non à celle de la levée d’option.
• Cass. com., 4 juin 2025, n° 24-11.580 — Le juge ne peut fixer lui-même le prix de la vente. Cassation sans renvoi.
• Cass. 3e civ., 12 mars 2020, n° 19-10.244 — L’estimation du loyer par un tiers qui cumule deux méthodes d’évaluation commet une erreur grossière. Rejet du pourvoi de la bailleresse.
• Cass. com., 18 nov. 2020, n° 19-13.402 — Arrêt publié. La rédaction de 2014 de l’article 1843-4 ne s’applique qu’aux expertises ordonnées à compter du 3 août 2014. Cassation au profit des associés exclus.
• Cass. com., 12 févr. 2025, n° 23-16.290 — La clause d’offre alternative ne laisse pas le prix à la volonté d’une seule partie. Rejet.
• Cass. 3e civ., 1er oct. 2020, n° 19-17.668 — Arrêt de section. Le délai de l’action en rescision court de la vente et n’est pas suspendu pendant le pacte de rachat. Rejet du pourvoi du vendeur.
• Cass. com., 13 mai 2026, n° 24-21.473 — Après résiliation anticipée d’un contrat à durée déterminée, le prix n’est dû qu’en cas d’exécution de la prestation ; règle reprise sous le droit réformé. Cassation partielle au profit du client.
• Cass. com., 14 févr. 2024, n° 22-19.801 — La cession en bloc de créances ne fait pas obstacle au retrait litigieux si le prix de la créance peut être déterminé. Rejet.

• H. Barbier, « Le prix dérisoire et le défaut de consentement ramenés dans le giron de la nullité relative : la prise des derniers bastions de la théorie classique par la théorie moderne des nullités », RTD civ. 2016, p. 343 — notice HAL.
• R. Mortier, « Anticipation de la réforme des contrats : prix indéterminé ou vil = nullité relative », Dr. sociétés 2016, n° 7 — notice HAL.
• M. Rain, « Promesse unilatérale de vente : date d’appréciation des éléments essentiels du contrat », Defrénois 2025, n° 9, p. 20 — notice HAL.
• S. Pimont, « À quel moment apprécier la lésion des sept douzièmes dans une vente sous condition suspensive ? », RDC 2011, n° 3, p. 885 — notice HAL.
• J. Moury, « La fixation unilatérale du prix dans le contrat cadre », AJCA 2016, n° 3, p. 123 — notice HAL.
• D. Gallois-Cochet, « L’intangibilité du prix des droits sociaux », RDC 2025, n° 4, p. 95 — notice HAL.