La promesse synallagmatique de vente devant la Cour de cassation (2016–2026)

La formule selon laquelle la date fixée pour la réitération de la vente « n’est pas extinctive mais constitutive du point de départ de la période à partir de laquelle l’une des parties pourra obliger l’autre à s’exécuter » n’est jamais, dans les arrêts lus, une règle énoncée par la Cour de cassation : c’est une clause des actes, que les arrêts rapportent. Ce qui ressort des arrêts tient en trois propositions. Sauf stipulation contraire, l’expiration du délai de réitération ouvre à chaque partie le droit d’agir en exécution forcée ou en résolution. Ce délai, fût-il non extinctif, n’ouvre aucun délai supplémentaire pour réaliser une condition suspensive : la condition non accomplie à la date de réitération rend la promesse caduque. Les parties restent enfin maîtresses de ce terme, par leurs stipulations comme par leur comportement après son échéance, que les juges du fond apprécient souverainement.

Le reste du contentieux porte sur la condition elle-même : qui peut se prévaloir de sa défaillance, qui peut y renoncer et comment, quand elle est réputée accomplie. Il se joue presque entièrement sous le droit antérieur à l’ordonnance du 10 février 2016 ; un seul arrêt de la série statue au visa d’un texte du régime de la condition issu de la réforme, l’article 1304-3.

Ce rapport repose sur la lecture intégrale de 84 décisions rendues de 2016 à 2026 dont les motifs emploient l’expression « promesse synallagmatique de vente » (39) ou « réitération de la vente » (48, dont trois communes aux deux séries). Soixante-cinq statuent sur une promesse synallagmatique ; vingt-neuf d’entre elles portent sur le terme, les conditions, la renonciation, la prorogation ou la prescription, objet principal de l’étude.

Répartition des 65 arrêts qui statuent sur une promesse synallagmatique de vente, selon la question principale tranchée.

Les cinq premières lignes, soit 29 arrêts, forment le cœur de l’étude. Sur les 65 arrêts, 44 prononcent un rejet et 21 une cassation, totale ou partielle.

Une formule contractuelle. La date qui n’est « pas extinctive mais constitutive du point de départ » figure dans les stipulations que les arrêts rapportent (Cass. 3e civ., 18 févr. 2016, n° 15-10.007 ; Cass. 3e civ., 22 janv. 2026, n° 23-21.495) ou dans le moyen qui les cite (Cass. 3e civ., 6 juill. 2023, n° 22-16.211). Avant la période étudiée, la troisième chambre civile en tirait déjà les conséquences sans la reprendre à son compte (Cass. 3e civ., 21 nov. 2012, n° 11-23.382).

Le principe énoncé par la Cour. « En matière de promesse de vente, sauf stipulation contraire, l’expiration du délai fixé pour la réitération de la vente par acte authentique ouvre le droit, pour chacune des parties, soit d’agir en exécution forcée de la vente, soit d’en demander la résolution et l’indemnisation de son préjudice » (Cass. 3e civ., 1er oct. 2020, n° 19-16.561 ; formule reprise par Cass. 3e civ., 23 nov. 2023, n° 22-22.307). Le terme n’éteint donc pas la promesse, à moins que les parties ne l’aient voulu.

La condition doit être accomplie à la date de réitération. « Lorsque, dans une promesse synallagmatique de vente, un délai est prévu pour la réalisation de la condition suspensive et qu’à la date prévue pour la réitération par acte authentique, cette condition n’est pas accomplie, la promesse est caduque » : la formule, posée au visa de l’article 1176 ancien pour censurer une vente forcée (Cass. 3e civ., 9 mars 2017, n° 15-26.182), est reprise par la Cour dans un arrêt de rejet (Cass. 3e civ., 23 sept. 2020, n° 19-16.949). Pour une promesse conclue après le 1er octobre 2016, la troisième chambre civile approuve la cour d’appel d’avoir retenu que « le caractère non extinctif du délai fixé par la promesse de vente pour procéder à la signature de l’acte authentique de vente avait pour seule conséquence de permettre à l’une des parties d’obliger l’autre à s’exécuter si les conditions suspensives étaient réalisées à cette date, mais ne lui conférait aucun délai supplémentaire pour remplir ses obligations » (Cass. 3e civ., 6 juill. 2023, n° 22-16.211). Un prêt obtenu après la date de réitération n’écarte donc pas la caducité. Dans le même sens, la condition tenant à la conclusion d’un bail rural, non réalisée dans le délai de réitération, justifie la caducité (Cass. 3e civ., 1er févr. 2024, n° 22-23.834).

C’est la date de réitération qui compte, non le délai propre de la condition : un permis de construire obtenu après ce délai mais avant l’échéance de la promesse écarte la caducité (Cass. 3e civ., 23 sept. 2020, n° 19-16.949).

Les parties peuvent rendre le terme extinctif. Les juges du fond apprécient souverainement si elles ont fait de la réitération par acte authentique avant la date convenue « une condition de la formation du contrat » (Cass. 3e civ., 25 mai 2022, n° 21-13.017) ; le terme expiré, la promesse est alors caduque et l’exécution forcée exclue (Cass. 3e civ., 28 mai 2026, n° 24-16.475). La caducité peut aussi résulter d’un avenant stipulant qu’elle jouera de plein droit, qui prime la clause initiale (Cass. 3e civ., 18 févr. 2016, n° 15-10.007), ou de la loi locale d’Alsace-Moselle, qui impose la réitération par acte authentique ou action en justice dans les six mois (Cass. 3e civ., 23 mai 2019, n° 18-16.160).

Sans terme ni condition, les parties demeurent engagées. Lorsqu’aucun délai n’est convenu pour l’acte authentique et qu’aucune condition ne fait encourir la caducité, les parties demeurent engagées : la donation du bien à un tiers, sept ans plus tard, est annulée (Cass. 3e civ., 30 janv. 2020, n° 18-25.381). La série ne contient aucun arrêt sur la condition stipulée sans terme, pour laquelle la solution de référence reste antérieure (Cass. 3e civ., 20 mai 2015, n° 14-11.851).

Une fois la date de réitération passée, le sort de la promesse dépend de ce que les parties ont fait. Cinq arrêts fixent les repères.

• Le silence ne vaut pas renonciation. « Le silence d’une partie ne caractérise pas l’existence d’actes manifestant sans équivoque sa volonté de renoncer » : la cour d’appel ne peut déduire du silence gardé après la date de réitération que les parties ont renoncé à la promesse (Cass. 1re civ., 14 avr. 2016, n° 15-13.720).
• Des actes non équivoques engagent. L’acquéreur qui manifeste, « par des actes clairs et non équivoques », après la date fixée, sa volonté de poursuivre la vente ne peut plus s’y soustraire (Cass. 3e civ., 29 juin 2017, n° 16-18.288).
• La prorogation peut être tacite. Les juges du fond déduisent souverainement d’échanges réciproques postérieurs au terme que les parties sont convenues de proroger les effets de la promesse (Cass. 3e civ., 13 févr. 2025, n° 23-18.418).
• La renonciation à se prévaloir du dépassement. Même lorsque le délai est stipulé à peine de résiliation de plein droit, les vendeurs qui acceptent le projet d’acte et organisent un rendez-vous de signature renoncent sans équivoque à l’invoquer (Cass. 3e civ., 20 mars 2025, n° 23-20.170).
• Un avenant de report ne vaut pas nécessairement renonciation au reste. Les juges du fond retiennent souverainement que l’avenant qui fixe une nouvelle date en maintenant expressément les autres stipulations n’emporte pas renonciation à celles-ci : le vendeur a pu, sans faute, mettre l’acquéreur en demeure et se prévaloir de la caducité (Cass. 3e civ., 29 mars 2018, n° 17-14.081).

La condition stipulée dans l’intérêt d’une seule partie. Elle ne peut être invoquée que par celle-ci. L’acquéreur en faveur duquel la condition de permis de construire a été stipulée peut y renoncer, et la promesse n’est pas caduque (Cass. 3e civ., 12 oct. 2017, n° 16-22.533 ; Cass. 3e civ., 12 oct. 2017, n° 16-23.560) ; la condition d’absence d’amiante est stipulée dans l’intérêt de l’acheteur, « qui seul, pouvait décider de se prévaloir de sa défaillance » (Cass. 3e civ., 23 févr. 2017, n° 16-10.185) ; le vendeur ne peut se prévaloir de la défaillance de la condition de prêt, stipulée au seul bénéfice de l’acquéreur, lorsque celui-ci ne l’a pas invoquée et a transmis l’offre de prêt avant la date de réitération : il doit réparation à l’agent immobilier privé de sa commission (Cass. 3e civ., 10 nov. 2016, n° 15-24.020). En contrepartie, « il incombe au vendeur de justifier auprès de celui-ci de la levée de l’ensemble de ces conditions suspensives » lorsqu’elles sont à sa charge (Cass. 3e civ., 17 sept. 2020, n° 19-16.943). La renonciation doit être non équivoque : la mention générale de « toutes les conditions suspensives réalisées » ne vaut pas renonciation à celle du versement du dépôt de garantie (Cass. 3e civ., 6 avr. 2022, n° 21-12.328). Sur le moment de la renonciation, la série ne contient pas d’arrêt ; la solution antérieure l’enfermait avant la date à partir de laquelle l’exécution forcée peut être demandée (Cass. 3e civ., 17 déc. 2008, n° 07-18.062), et l’article 1304-4 la ferme désormais dès que la condition a défailli.

La condition de prêt. L’acquéreur qui n’a pas sollicité un prêt conforme aux stipulations voit la condition réputée accomplie en application de l’article 1178 ancien et doit la clause pénale (Cass. 3e civ., 13 févr. 2020, n° 19-12.240). À l’inverse, lorsque le prêt refusé était conforme, la condition a défailli sans sa faute et le dépôt de garantie lui est restitué (Cass. 3e civ., 19 mars 2020, n° 19-11.193). Une clause peut organiser elle-même la sanction : dans la promesse de cession d’un fonds de commerce, la notification tardive du refus de prêt rend la condition réputée réalisée « selon les termes du contrat », sans qu’il s’agisse d’une convention de preuve (Cass. com., 22 juin 2022, n° 20-20.146).

Le droit issu de la réforme. Un seul arrêt de la série statue au visa de l’article 1304-3 : en l’absence de faute des acquéreurs dans la défaillance de la condition, celle-ci ne peut être réputée accomplie, et « un accord de principe ne constitue pas une offre ferme et sans réserve caractérisant l’obtention d’un prêt » (Cass. 3e civ., 9 nov. 2023, n° 22-13.900). Un arrêt publié postérieur aux décisions de la série précise la portée de ce texte (Cass. 3e civ., 24 sept. 2026, n° 24-16.732).

L’effet de la condition accomplie. Pour une promesse antérieure à la réforme, l’accomplissement de la condition rétroagit au jour de l’engagement (art. 1179 ancien) : la vente est conclue à la date de la promesse, ce qui prive le locataire commercial d’un droit de préférence entré en vigueur entre-temps (Cass. 3e civ., 29 févr. 2024, n° 22-24.381).

Deux arrêts de la troisième chambre civile fixent le point de départ de la prescription quinquennale en des termes différents.

• Cass. 3e civ., 1er oct. 2020, n° 19-16.561 : dans une action en résolution engagée par le vendeur, la Cour casse l’arrêt qui faisait courir le délai du lendemain de la date de réitération. « Le fait justifiant l’exercice de cette action ne peut consister que dans la connaissance, par la partie titulaire de ce droit, du refus de son cocontractant d’exécuter son obligation principale de signer l’acte authentique de vente. »
• Cass. 3e civ., 22 janv. 2026, n° 23-21.495 : dans une action en vente forcée fondée sur une promesse de 1989, la Cour rejette le pourvoi des acquéreurs. « Le point de départ de la prescription de l’action en réitération de la vente d’un immeuble se situe au jour où les parties avaient le droit de solliciter l’exécution forcée de la promesse et non à la date à laquelle l’une d’entre elles a eu connaissance du refus de l’autre de conclure la vente. »

Le premier arrêt est rendu sur une action en résolution, le second sur une action en exécution forcée ; le second ne se réfère pas au premier. Un troisième arrêt écarte, pour l’action en réitération dirigée contre une commune, la prescription quadriennale des créances sur les personnes publiques (Cass. 3e civ., 14 sept. 2017, n° 16-50.012).

Onze arrêts portent sur les suites pécuniaires de la vente manquée.

• La clause pénale survit à la caducité. Destinée à sanctionner la partie qui a empêché la réalisation des conditions, sa force n’est pas atteinte par la caducité de la promesse ; le juge doit rechercher si l’acquéreur a agi de bonne foi (Cass. 3e civ., 23 nov. 2023, n° 22-22.307).
• Elle sanctionne ce pour quoi elle est stipulée. Prévue pour le refus de réitérer après mise en demeure, elle ne s’applique pas à la caducité acceptée par les deux parties (Cass. 3e civ., 1er juin 2017, n° 16-15.237) ; le vendeur qui ne l’a pas demandée ne peut réclamer, à un autre titre, les sommes que l’acte ne met à la charge de l’acquéreur qu’en cas de réitération (Cass. 3e civ., 7 mars 2024, n° 23-12.179).
• Le dépôt de garantie suit l’imputabilité. Lorsque le défaut de réitération n’est imputable qu’à l’acquéreur, les conditions de prêt et de paiement du prix sont réputées accomplies et le dépôt est acquis aux vendeurs (Cass. 3e civ., 23 nov. 2023, n° 22-19.175).
• La mauvaise foi du créancier de la clause engage sa responsabilité. Les vendeurs qui réclament la clause pénale alors qu’ils savaient l’échec de la vente non imputable à l’acquéreur peuvent se voir reprocher leur mauvaise foi et être condamnés à réparer le préjudice qui en résulte (Cass. 3e civ., 23 oct. 2025, n° 24-10.737).
• La force majeure : la maladie du vendeur écartée. La maladie du vendeur n’a pas été tenue pour un cas de force majeure, dès lors qu’il pouvait donner mandat de signer (Cass. 3e civ., 19 sept. 2019, n° 18-18.921).
• Le juge ne peut dénaturer l’acte ni les écrits qui lui sont soumis pour déclarer forclose l’action en paiement de la clause pénale (Cass. 3e civ., 15 févr. 2024, n° 22-16.554) ou pour imputer aux acquéreurs le défaut de réitération (Cass. 3e civ., 9 oct. 2025, n° 23-22.016).

S’agissant des professionnels, le notaire n’a pas à obtenir un état de l’immeuble avant la promesse, cet avant-contrat étant « destiné à arrêter la volonté des parties » sans attendre les documents nécessaires à la vente (Cass. 1re civ., 29 nov. 2023, n° 22-20.789) ; la promesse synallagmatique constituant « un accord définitif sur la chose et sur le prix », le refus fautif de la réitérer n’empêche pas de tenir l’opération pour effectivement conclue au regard de la rémunération de l’agent immobilier (Cass. 1re civ., 10 oct. 2018, n° 16-21.044).

• Cass. 3e civ., 1er oct. 2020, n° 19-16.561 — Arrêt de section. Sauf stipulation contraire, l’expiration du délai de réitération ouvre l’exécution forcée ou la résolution ; la prescription de l’action en résolution court de la connaissance du refus de signer. Cassation au profit du vendeur.
• Cass. 3e civ., 9 mars 2017, n° 15-26.182 — Arrêt publié. La condition non accomplie à la date de réitération rend la promesse caduque ; la vente forcée est censurée. Cassation partielle au profit de la venderesse.
• Cass. 3e civ., 6 juill. 2023, n° 22-16.211 — Première promesse postérieure à la réforme : le terme non extinctif ne donne aucun délai supplémentaire pour réaliser la condition. Rejet du pourvoi de l’acquéreur.
• Cass. 3e civ., 23 sept. 2020, n° 19-16.949 — C’est la date de réitération qui compte : le permis obtenu avant cette échéance écarte la caducité ; vente forcée approuvée. Rejet du pourvoi du vendeur.
• Cass. 3e civ., 28 mai 2026, n° 24-16.475 — Les parties peuvent ériger la réitération en condition de formation de la vente : terme extinctif, promesse caduque. Rejet du pourvoi des acquéreurs.
• Cass. 3e civ., 22 janv. 2026, n° 23-21.495 — La prescription de l’action en réitération court du jour où l’exécution forcée pouvait être demandée, non de la connaissance du refus. Rejet du pourvoi des acquéreurs.
• Cass. 1re civ., 14 avr. 2016, n° 15-13.720 — Le silence gardé après la date de réitération ne vaut pas renonciation à la promesse. Cassation partielle au profit du vendeur.
• Cass. 3e civ., 20 mars 2025, n° 23-20.170 — Les vendeurs peuvent renoncer sans équivoque à se prévaloir du dépassement du délai, même stipulé à peine de résiliation. Rejet de leur pourvoi.
• Cass. 3e civ., 9 nov. 2023, n° 22-13.900 — Seul arrêt de la série au visa de l’article 1304-3 : pas de condition réputée accomplie sans faute des acquéreurs ; un accord de principe n’est pas l’obtention du prêt. Cassation à leur profit.
• Cass. 3e civ., 23 nov. 2023, n° 22-22.307 — La clause pénale survit à la caducité de la promesse ; le juge doit rechercher la bonne foi de l’acquéreur. Cassation partielle au profit de la venderesse.

• H. Barbier, « Le terme implicite au secours d’obligations encourant la perpétuité ! », RTD civ. 2015, n° 3, p. 619 — notice HAL.
• S. Pimont, « Condition : la rigueur de l’article 1176 enfin limitée », RLDC 2015, n° 129, p. 5 — notice HAL.
• D. Sassolas, « Promesse synallagmatique de vente : condition suspensive sans terme fixe, délai raisonnable et renonciation », LPA 2016, n° 22, p. 5 — notice HAL.
• J. Bukulin, « L’impossible renonciation à une condition suspensive défaillie : retour vers le futur », RLDC 2024, n° 225 — notice HAL.
• B. Mallet-Bricout, « La condition suspensive, “réputée accomplie”, relative à l’obtention d’un prêt bancaire, dans une vente immobilière. Subtiles nuances ou éternelles incertitudes ? », Revue juridique Thémis de l’Université de Montréal 2009, p. 299 — notice HAL.
• H. Barbier, « Le régime juridique du prix maximum », RTD civ. 2023, n° 1, p. 92 — notice HAL.